Por Redacción PortalPortuario.cl
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Mediante un hecho esencial enviado a la Comisión para el Mercado Financiero, SM SAAM informó que suscribió con Hapag-Lloyd un contrato en el que se acordó la venta de sus filiales SAAM Ports y SAAM Logistics. El valor total de ambas empresas y sus activos inmobiliarios es de USD 1.137 millones, aunque el precio final de la venta será de 1.000 millones de la divisa estadounidense.
“Con esta misma fecha, la Compañía suscribió con la empresa Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft (“Hapag-Lloyd”) un contrato (el “Contrato”) en el que se acordó la venta de (i) el 100% de las acciones de las compañías SAAM Ports S.A., y SAAM Logistics S.A., ambas filiales directas de SM SAAM, y (ii) ciertos inmuebles de propiedad de la filial indirecta de SM SAAM, Inmobiliaria Marítima Portuaria S.A., en los que actualmente opera SAAM Logistics S.A. (los “Activos Inmobiliarios”). Esta transacción está sujeta a ciertas autorizaciones regulatorias tanto en Chile como en el extranjero y debe cumplir con otras condiciones usuales para este tipo de operaciones. Una vez materializada esta transacción, SM SAAM venderá a Hapag-Lloyd toda su operación en el negocio de terminales portuarios, que incluye 10 terminales en 6 países de América, y la totalidad del negocio de logística terrestre (la “Transacción”). Con posterioridad a la Transacción, SM SAAM continuaría operando sus actividades en la industria de remolcadores y de logística de carga aérea”, se indicó en el documento.
En el hecho esencial, SAAM detalló, además, que “el valor total acordado por los activos de SAAM Ports S.A., SAAM Logistics S.A., y los Activos Inmobiliarios, asciende a US$1.137 millones. El precio total a pagar al cierre por las acciones de ambas compañías y por los Activos Inmobiliarios (deduciendo del valor total la deuda financiera neta proporcional a la propiedad de los activos subyacentes) se estima en aproximadamente US$1.000 millones, luego de ajustes habituales para este tipo de operaciones”.
De acuerdo a lo expresa, “el Contrato está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluyendo la obtención de las autorizaciones necesarias según se indicó precedentemente; contempla el otorgamiento de representaciones y garantías; y obligaciones de hacer y no hacer; además de otras estipulaciones usuales para este tipo de transacciones”.
Según la compañía, “se estima que la Transacción, considerando los costos, impuestos y gastos asociados, representará para la Compañía una utilidad neta aproximada de US$400 millones”.
La venta, detalló SM SAAM, fue aprobada por la unanimidad de los directores no autorizados y tuvo la abstención de los directores relacionados al grupo controlador en una sesión extraordinaria de directorio que tuvo lugar este 3 de octubre.
Una nueva reunión accionistas tendrá lugar, en tanto, el próximo 19 de octubre, toda vez que la materialización de la transacción requerirá la autorización previa de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
